Udine. Natixis ha sottoscritto un finanziamento nell’ambito del partenariato pubblico-privato in essere tra l’Azienda Ospedaliero Universitaria Santa Maria della Misericordia di Udine e una società di progetto partecipata a maggioranza da primario operatore industriale europeo.
Il progetto consiste nella costruzione e gestione, in regime concessorio, da parte della societa` progetto, di alcune infrastrutture tecnologiche a servizio delle strutture ospedaliere nonche di una rete di teleriscaldamento cittadina a favore di talune utenze private e pubbliche (quali, in particolare, taluni edifici appartenenti al Comune di Udine e all’Universita` di Udine). L’assetto partenariale si basa quindi su attente sinergie tra parti pubbliche e parti private, in funzione dell’efficienza gestionale di servizi di primaria importanza per la collettivita`, e trae origine dallo sviluppo di accordi tra gli attori pubblici e privati coinvolti, risalenti al 2009 e, per certi aspetti programmatici, ad ancor prima.
L’assetto del finanziamento del progetto e` stato definito attraverso una complessa struttura, delineata da Natixis, articolata in linee di finanziamento a lungo termine su base project finance, per un importo complessivo pari a Euro 32.000.000, e nell’emissione di titoli di debito, ai sensi dell’articolo 157 del codice appalti – cd. project bonds –, per un importo complessivo pari a Euro 40.000.000.
Entrambi gli strumenti sono stati inizialmente sottoscritti da Natixis, quale Sole MLA, Sole Underwriter and Sole Bookrunner.
l Project Bond e` idoneo al trasferimento a investitore istituzionale, gia` coinvolto nell’operazione. Le tecnicalita` relative all’emissione dei project bonds hanno visto il coinvolgimento di BNP Paribas Securities Services, Milan Branch, quale bond account bank, paying agent e calculation agent, nonche security agent in relazione alla documentazione di garanzia.
Il coordinamento delle due diverse tecniche di finanziamento ha reso necessaria una complessa architettura contrattuale, strettamente connessa alle peculiarita` del progetto e alle sue varie articolazioni funzionali, e che ha reso possibile una delle poche (e prime) applicazioni in Italia dello strumento del project bond, introdotto quale specifica modalita` di finanziamento in relazione a strutture di partenariato pubblico-privato nel 2012, e implementato da Natixis per la quinta volta dopo Antin/Brainwave, Metro 5, Ospedale di Garbagnate ed Etrion/Heatwave.
Il team di Legance, che ha assistito Natixis S.A., e` stato guidato dal partner Rosella Antonucci, coadiuvata dal senior associate Fabio Piazza e dall’associate Caterina Sitra, con riferimento al coordinamento generale delle attivita` di assistenza legale, di due diligence e di stesura, negoziazione e finalizzazione della documentazione finanziaria, e ha visto impegnati il senior counsel Andrea Russo, per le tematiche inerenti al finanziamento su base project loan, il counsel Vittorio Pozzi, con il partner Andrea Giannelli, per le tematiche inerenti al finanziamento su base project bond, il managing associate Ivano Saltarelli, per gli articolati aspetti di diritto amministrativo, e il senior associate Gabriella Geatti, con il partner Claudia Gregori, per i complessi aspetti fiscali dell’operazione.
BNP Paribas Securities Services, Milan Branch e` stata assistita dallo studio Ashurst con un team guidato dal partner Carloandrea Meacci e che ha incluso il counsel Umberto Antonelli e l’associate Andrea Semmola.
La societa` di progetto, quale concessionario e soggetto finanziato, e il suo socio di maggioranza, quale principale sponsor, sono stati assistiti dallo Studio fiorentino Alberto Bianchi e Associati, con un team coordinato dall’Avv. Andrea Fantappie`.
Le attivita` notarili inerenti alla preparazione per l’emissione dei titoli di debito e alla formalizzazione di taluni documenti di garanzia sono state espletate a cura del Notaio Pietro Sormani, di Milano, coadiuvato dal Dottor Cosimo Sampietro.
